2015-10-06契約の自動延長規定の拘束性
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なお、このトピックは、メールマガジン発行日現在での原稿をほぼそのまま掲載しており、その後の上級審での判断の変更、法令の改正等、または学説の変動等に対応していない場合があります。 |
１ 今回の判例 契約の自動延長規定の拘束性
大阪地裁平成２７年８月２０日判決
Ａ社とＢ社は、ソフトウェアのライセンス契約及びサポート契約を締結していました。
同契約の契約期間は５年と定められ、また、契約終了の３か月前に、Ａ社とＢ社のいずれから相手方に対して書面にて解約の申入れを行い協議の上合意した場合を除き、更に１年間自動延長するとの条項が設けられていました。
そして、Ｂ社は当初５年間の契約期間分のサポート費用をＡ社に支払いましたが、契約期間満了前に解約の申入を行い、かつ以後のサポート費用を支払わなかったため、Ａ社が、当初の契約期間満了後も同契約が更新されているとして、Ｂ社に対し、サポート費用の支払を求めました。
２ 裁判所の判断
裁判所は、以下のとおり判断し、Ａ社の請求を認めませんでした。
● 本件契約の更新条項を文言どおり解すると、当事者間の 合意がない限り、契約は永続的に自動更新されることになるが、ソフトウェアの開発、保守、ライセンス契約を締結する事業者が、このような事態を想定するとは通常は考え難い。
● 契約期間について、Ｂ社が当初１年と提示し、Ａ社から１０年との提示があり、最終的に５年との合意がなされたという経緯等からすると、５年という契約期間は、双方当事者は、リスクを勘案した上で定めた重要な利害関係事項であると考えていた。
● にもかかわらず、更新条項を文言どおりに解すると永続的に自動更新されることとなり、契約期間の定めは全く無意味なものとなる。
● これらの点を勘案すれば、当初期間満了後の１年間ごとの更新を定める条項については、強い拘束力を有するものとして定められたと認めるのは相当でない。
● そして、本契約は、Ａ社がＢ社のために開発した製品の維持改良を行うことを内容とする委任契約類似の継続的契約の性質を有するから、民法６５１条 の趣旨を考慮し、更新を妨げるやむを得ない事由がある場合には更新を拒絶することができる。
３ 解説
（１）契約の合理的解釈
当然ながら契約においてある規定が定められ、二義的な解釈を残さない内容なら、その規定は文言どおり解釈されるのが通常です。
しかし、「通常」と書いたとおり、ある契約の規定が必ずしも文言どおり解釈されず、裁判所がこれとは異なる解釈を取る場合もあります。
それは、その契約を巡る当事者の立場、契約目的、契約に至る交渉経緯、契約の内容自体の合理性等から、文字どおり適用すると当事者の契約目的や意図と大きく矛盾したり、あまりに不合理な結果となったりする場合、社会通念上看過しがたい程度に一方当事者に極端に不利益となる場合には、裁判所は、当事者が合理的に考えれば定めたであろう解釈に基づき判断することがあります。
本件もその一つの事例といえます。つまり、文言どおり解釈すれば永久に続くと解されなくもない契約の更新条項につき、契約目的、結果の不合理性と交渉経緯に照らして合理的に解釈し、民法の規定を踏まえつつ「やむを得ない場合には更新拒絶が許される」と判断されました。
（２）ビジネス上の留意点
契約交渉において、自社に有利な条項を盛り込もうとすることは当然のことです。そして、特に一定の継続的取引が想定される契約においては、投下資本の回収、収益の確保、事業の安定のために契約期間を長期にしたいという一方の要望と、長期間の拘束によるリスクを軽減したいという他方の要望が拮抗し、シビアな交渉がなされることも珍しくありません。
ただし、有利な内容で相手の合意を得られたと思っても、社会通念に照らして大きく不合理といえるものは、今回の事例のように別の解釈がなされてしまうことがあることは十分留意する必要があります。
他方、今回の事例で、Ｂ社側が、文言どおり解釈すれば永久に続くと解されなくもない契約条項になぜ合意したのかその事情は不明ですが、いずれにせよ、そのような規定に合意するリスクは考える必要があります。
今回は裁判所が、自動更新規定について一定の制限的な解釈をしましたが、常にそのようなに、裁判所が自社の立場にあわせて解釈するとは限らないからです。
それで、契約交渉においては自社の利益や権利を守るために有利な規定を考えることに加え、ある程度はバランスを取った規定を作成するととともに、自社にとって明らかに重大な不都合となりうる規定はきちんと是正を求める、ということは重要となるのではないかと思います。
そしてこのあたりの法的バランスについては、自社の見方に立ちつつも客観的な視点から物事を見ることができる弁護士などの法律家から、民法や過去の裁判例からのアドバイスを受けることも一つの有益な方法といえるかもしれません。
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