英文契約の一般条項 Amendment(修正)
修正条項の一般例
英文契約の一般条項に頻繁に含まれるものに、「修正条項」（Amendment and Modification）があります。典型例としては以下のようなものです。
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No supplement, amendment or modification of any provisions hereof shall be effective or binding unless it is executed in writing by the duly authorized representatives of both parties hereto. 本契約のいずれの条項への補足、修正又は変更も、書面化され、両当事者の正当な代表者が署名した書面によらない限り、有効とならず、拘束力はないものとする。 |
修正条項の意味と意図
なぜこのような規定がされるのでしょうか。法の原則でいえば、契約の修正・変更の方法には制限がなく、仮に立証できれば口頭での修正も修正と認められます。しかし、書面によらない修正・変更の主張がなされると、後日「言った・言わない」という誤解から紛争の種となりえます。それで、上の事例のように、多くのケースでは、契約の変更も書面で行わなければならないと規定されています。
またこの点、契約において、英米法のいずれかを準拠法（governing law）とする場合には、この規定は詐欺防止法（Statute of Frauds）との関係でさらに意味を持つことになります。これは、一定の種類の契約を締結するためには、契約当事者が署名した書面を作成しなければならない（口頭では効力を持たない）とする英米法諸国の法律であり、伝統的には、契約締結後1年以内に履行を完了することができない契約や、一定価格を超える動産の売買契約等がこれに含まれます。
そしてこうした詐欺防止法において、契約変更が口頭で行われたと認定されると、契約全体が文書化されていないと解釈され、契約全体が法的効力を失う場合があります。したがって、このような局面では、この「修正条項」が大きな意味を持つことになります。
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