取締役会の職務～内部統制システムの整備
内部統制とは
内部統制システムの概要
内部統制・内部統制システムとは、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法362条4項6号）と定義されています。別の言い方をすれば、会社の取締役が、会社自らが業務の適正を確保し、株主や会社をめぐるステークホルダー（利害関係者）に損害を与えることがないようにするため、ルールを整え、これが確実に実行され、かつチェックすための仕組を構築していくシステムといえます。
内部統制システムの趣旨
ここで留意すべきは、法律上の義務だから内部統制システムを整備しなければならない、と考えるべきではないということです。周知のとおり、企業不祥事に対する国民の目は厳しくなる一方です。それで、コンプライアンスを軽視したりリスク管理を怠ったため、粉飾決算などの不正が明るみに出たり、製品事故の情報の隠蔽が発覚し、会社の存続自体が危機にさらされるという事例が発生しています。
それで、内部統制システムの整備を行って上のような危機的事態の発生を防ぐことは、「決まりだからやらなければならない」ものではなく、その会社、株主、社員自身をプロテクトする、「やるべき」ものと位置づけて取り組むべきものといえます。
以下、本ページでは、内部統制についての会社法上の規制についてご説明します。
内部統制整備が義務づけられている会社
取締役会設置会社のうち大会社については、この内部統制の整備が、取締役会において行なうことが義務づけられています（会社法362条5項）。
なおここでいう「大会社」とは、資本金が5億円以上又は負債の額が200億円以上の会社とされています（会社法2条6号）。
また、内部統制システムを整備している会社は、事業報告書に記載します（会社法435条2項、会社法施行規則118条2号）。また、監査役設置会社においては、内部統制システムについて監査役が監査します（会社法436条）。
内部統制システムにおいて構築すべき体制
会社法の規定
内部統制システムとして具体的にどのような体制を構築すべきかについては、会社法施行規則100条が以下のとおり規定しています。
- 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制
- 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
- 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
別の視点から
また、もう少しわかりやすい別の視点でいうと、内部統制のごく基本的な視点は、以下に要約されるように思われます。
- 業務の適正確保のために「ルールを確立する」
- 業務執行を行う関係者が「ルールに通じる」こと
- 業務過程を「記録化し」「検証可能とする」
- 業務過程の「事後検証」をする
- ルール違反に対する「処罰・懲戒体制」を構築する
内部統制システムと経営者の責任
内部統制システムの構築というと、面倒な業務のように思われるかもしれません。
しかし、取締役個人の視点に立った場合、これは、結果的に不適正な業務がなされて会社に損害が発生し、株主から役員の責任の追求を受けた場合も、内部統制の構築や運用がきちんとなされていれば、責任を免れる大きな理由となる、という意味で、メリットがあるものです。
もちろんこのことは、内部統制が、取締役の責任逃れの制度であるという意味ではありません。会社の経営者は、経営という職務遂行の過程において、会社の様々なリスクに対面しますし、リスクを取る必要もあります。そして、取締役として判断を下した時点には不適切とはいえなくても結果的に会社に損害が発生することがありますし、会社の業務遂行の監督に十分に注意を払っても、不適正な業務がなされることを100％防げるとは限りません。
それで、結果論だけで経営者・取締役が任務を懈怠したとして責任が追及されるならば、経営者が委縮してしまい、積極的な経営判断ができなくなるため、裁判例では、「経営判断の原則」が適用され、取締役が十分に検討の上なされた判断には、一定の裁量が認められています。
この点で、いざ何かあった場合、内部統制システムを構築し、これが実効的に運用されているということが立証できれば、責任追及を受けた取締役としては、「経営判断の原則」が適用されるにあたっては大きなプラスの要素となるのです。
内部統制構築の視点・方針
内部統制の実現のためには、経営者の姿勢・考え方、統制環境の整備、手順やマニュアルの整備、職務権限の明確性、ルールや施策の関係者への周知徹底、検証体制の構築、といった要素が重要となります。以下、主な点について若干解説を加えます。
統制環境
まず内部統制システムが機能する基本的かつ重要な要素として「健全な企業風土の醸成」があります。まずは社長・経営者が、倫理観を備えた確固たる経営哲学を持ち、自ら率先してコンプライアンスを重視する健全な企業風土を醸成することが重要と考えられています。
そして健全な内部統制環境を築くための企業理念・目的・戦略を明確にします。
内部統制の方針・原則
内部統制システムの基本方針について制定し、取締役会で決議します。例えば以下のようなものが考えられます。
- コンプライアンス体制
- リスク管理体制
- 情報管理体制
- 効率的な業務執行体制
- グループ管理体制
- 監査役の監査支援体制
リスクの分析と評価
会社の業務において発生するリスクをコントロールするために、生ずるリスクを識別、分析、測定、評価します。
そして、このリスク評価に基づき、リスクを管理、コントロールする手順の構築を行います。具体的には以下のとおりです。
リスクの識別
チェックリストなどを使い、ヒアリングなども行いながらリスク事象を特定します。この時漏れがないように十分注意します。
リスクの分析評価
リスク事象の特定後、会社経営に与える影響につき、発生可能性・頻度と、発生時の重大性の観点から分析評価します。
リスクへの対応策
分析したリスクにつき、対応を考えます。具体的には、(A)リスクを完全に回避する、(B)許容範囲まで低減を図る、(C)許容する、等に区分されるものと思われます。
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