M&A 法務デューデリジェンスの概要
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本ページでは、M&Aに関して行われる法務デュー・ディリジェンスの概要についてご説明します。なお、以下の解説は、特別に言及がない限り、中小企業のM&Aにおいて最も多く用いられる、株式譲渡を念頭に置いています。
法務デュー・ディリジェンスの目的と主要な検討項目
法務デュー・ディリジェンスの目的
Ｍ＆Ａデュー・ディリジェンスの概要のページで申し上げたとおり、買主は、買収対象企業の財務状況、法務状況、その他の実態を把握するために、デュー・デリジェンスを行って当該企業を詳細に調査します。
そして、デュー・デリジェンス（DD）の一環として行われる法務DDにおいては、対象企業の法律上のリスクを洗い出します。すなわち、Ｍ＆Ａ取引の自体にリスクがないか、法的に可能かつ妥当な取引のスキームは何か、対象企業の事業継続にあたって潜むリスクがないかなどを調査検討します。
具体的には、法務デュー・ディリジェンスの目的は、一般に以下のようなものがあります。
- 最適なＭ＆Ａスキームを検討するために法的な状況を把握する
- Ｍ＆Ａ取引そのものに対する障害となり得る法律上の問題点と取引への影響の検討
- 対象企業の事業価値の評価に影響を与え得る問題点の有無、事業価値への影響の程度の検討
- 買収後の事業計画などに影響を与え得る問題点と影響の程度の検討
- Ｍ＆Ａ契約の条件を定めるための問題点の検討
- 法的な障害を解消・軽減するための方策の検討
- その他、何らかの判断に影響を及ぼしうる、他の問題点の検討
法務デュー・ディリジェンスの検討項目
以上の目的から、買手側は、法務デューデリジェンスにおいては、会社法や、他の法分野におけるコンプライアンス、対象企業をめぐる訴訟等の法的係争の有無・内容・事業への影響、重要な契約書の有無・内容・問題点、重要な事業用資産や重要な権利の有無や内容などが調査の対象となります。
もう少し詳細に列挙すると、概ね、以下のようなものが挙げられます。
- 対象企業の概要
- 対象企業の設立段階での法的な瑕疵の有無
- 対象企業の基本的な組織法上の文書（定款・登記簿・社内規則・株主名簿等）の検討
- 売手の株式その他の権利の存否と瑕疵の有無を裏付ける文書の検討
- 株主総会・取締役会等法令上の会議体の議事録の検討
- 許認可の調査と継続の可否
- 業法の遵守状況の調査
- 対象企業の事業継続に必要な取引関係に含まれるリスク・取引継続可能性
- 対象企業の資金調達方法、その他金融取引
- 対象企業の人事・労働関係の調査・法的リスクの検討
- 事業用不動産・動産の所有権、権利関係の調査
- 事業に関連する知的財産権の有無、権利内容、リスクの調査
- 訴訟その他の法的係争の調査
法務デューデリジェンス（ＤＤ）の進め方
法務デュー・ディリジェンスの流れ
M&Aにおける法務デューディリジェンスは、概ね以下のような流れで進められます。
基本資料の受領
↓
開示要請資料リストの作成
↓
資料の開示要請
↓
開示資料の分析・検討
↓
売主・対象企業の経営者・主要役員とのインタビュー
↓
（場合により）追加資料の要請
↓
意見書作成・依頼者に報告
デュー・ディリジェンス後の対応
そして、買手は、法務デュー・デリジェンス、財務デューデリジェンス、他のデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ対応を検討・決定します。考えられる対応としては、主として以下のようなものがあります。なお、各対応の詳細は、法務デューデリジェンス後の対応の概要をご覧ください。
- 取引中止
- 交渉延期
- 取引方法の変更
- 売却価格へのリスクの反映
- 契約条項上での対処
- 取引実行前の買手側の改善
- 問題点に伴うリスクをそのまま受け入れる
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