契約書の未調印とシステム開発契約の成否
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問題の所在
ある開発案件について、ユーザーに提出した見積や工期について内諾があると、通常は「契約書のドラフト→契約書の内容についての交渉→調印」、というプロセスを経て契約を締結します。
しかし、こうした契約書のドラフトから調印までの間の交渉は意外と時間がかかるため、ベンダーが、所定の納期に間に合わないことをおそれて、またはそのような懸念を持つユーザーからの要請で、契約書が未調印の段階で開発に着手することは実務上ありえます。
ところが、契約書に関する交渉に時間がかかっている間に、ユーザーの内部事情の変化によって、また社内の稟議や経営会議で開発案件が正式承認されなかったといった事情で、ユーザーが開発の中止を通告する、という事態もないわけではありません。
こうしたケースでは、以下のような問題が生じます。
- 開発委託契約は成立したといえるか否か
- ベンダーは開発費用をユーザーに請求できるか否か
- ベンダーがユーザーに対して何らかの損害賠償を求めることができるか否か
開発委託契約の成立の有無
考え方
システムの開発は、通常は金額が大きい上、合意すべき内容も多岐にわたるため、契約書がないということは契約成立を否定する大きな要素となることは事実です。
もっとも、契約書がないからという理由だけで、契約の成立が常に認められないというわけではありません。ある当事者間で、ある契約成立が認められるか否かは、契約書の存在の有無を含め、一切の事情から当事者間で、契約成立に至ったといえる程度に具体的な内容において意思の合致があったと認定できるか否かで決定されます。
裁判例
それで、この判断についてはケースバイケースとしかいいようがありませんが、例えば以下の裁判例は参考になると思われます。
契約成立否定例：東京地方裁判所平成17年3月28日判決
同事件では、ユーザーＡ社が、ベンダＢ社を含む３社に見積書の提出を求め、主としてＢ社との交渉を開始しました。しかし、最終的に、Ｂ社が提案した見積額についてＡ社の社内稟議が通らず、システム導入が延期されました。
これに対し、Ｂ社は、既に請負契約は成立しているとし、Ａ社が一方的に契約解除したことを理由に損害賠償請求をしました。
Ｂ社は、キックオフミーティング議事録にＡ社が押印していることや、Ａ社が有償作業へ移行したことを了解していた等と主張しました。しかし、裁判所は、従前の経緯から当該ミーティングは単なる打ち合わせに過ぎず、Ａ社の出席に特別な意味はなかったとし、さらにＡ社が有償作業へ移行したことを了解していたという事実も認めませんでした。
契約成立肯定例：東京地裁平成29年6月23日判決
同事件では、ベンダーからユーザーに契約書は送付されていたものの、双方の記名押印がなされないまま、要件定義完了の段階で開発が中止となったというケースです。
この案件では、当事者間で以下のドキュメントのやり取りがありました。
- 提案依頼書と提案書
- 発注内示書と応諾書
- 要件定義フェーズ完了報告及び要件定義書
- 発注書と発注応諾書
- 再見積書
その上で裁判所は、こうしたドキュメントの記載内容（納期や金額）に加え当事者間のやり取りを踏まえ、両当事者間で契約が成立したといい得る程度までその合意内容が確定していることから、契約の成立を認めました。
このページは作成途中です。加筆次第随時公開します。
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