4.4 株主の権利行使の基準日(株主総会等)
基準日制度とは
基準日制度の概要
基準日制度とは、一定の日（「基準日」）を定めて、その日に株主名簿に記載又は記録されている株主（「基準日株主」）を権利を行使することができる者と定めることができる制度をいいます（会社法１２４条１項[カーソルを載せて条文表示]）。
例えば、基準日を設け、株主総会において議決権を行使することができる株主を定めたり、株式分割を行う場合に株主を確定するために、基準日が用いられることが珍しくありません。
基準日の定め方
基準日は、予め定款で定めておくこともできるほか、個別に定めて公告を経ることによっても効力が生じます。
基準日を定める場合、会社は、基準日株主が行使することができる権利の内容を定める必要があります（会社１２４条２項[カーソルを載せて条文表示]）
基準日株主が行使することができる権利は、基準日から３か月以内に行使するものに限られます（会社１２４条２項[カーソルを載せて条文表示]）。例えば、株主総会の議決権行使に関する基準日を定めた場合には、基準日から３か月以内に株主総会を開催する必要があります。
基準日に関する例
定時株主総会にかかる基準日
定時株主総会については、実務上は、定款で、議決権行使の基準日を定めています。具体的には、多くの場合、事業年度の末日（決算日）を定時株主総会の議決権行使と剰余金の配当の基準日としています。
臨時株主総会にかかる基準日
臨時株主総会については、定款において議決権行使の基準日に関する定めがないのが通常です。それで、臨時株主総会を開催し、かつ、議決権を行使する株主を確定するための基準日を定める必要があるときは、個別に基準日を定めることになります。
臨時株主総会に関する基準日を設定する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社の場合）又は取締役の過半数の決定（取締役会非設置会社）により定めます。また、当該基準日の2週間前までに、公告をすることになります。
もっとも、株主が日々変動する上場企業とは異なり、中小企業では株主の頻繁な変動は予定されていないことから、現実には臨時株主総会の議決権行使に関する基準日を定める必要がない場合が多いといえます。
基準日を定めない場合には、臨時株主総会当日の株主名簿にある株主が議決権を行使します。
基準日の公告
公告の概要
基準日を定めたときは、定款に定めがある場合を除き、当該基準日の2週間前までに、(1)当該基準日、及び(2)基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります（会社法124条3項[カーソルを載せて条文表示]）。
公告の方法
公告方法としては、(1)官報に掲載する方法、(2)時事日刊新聞紙に掲載する方法、(3)電子公告のいずれかを、定款で定めることができます（会社法939条1項[カーソルを載せて条文表示]）。定款に定めがない場合は、官報に掲載する方法になります（会社法939条4項）。
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